来源：金融界网站
君子卖壳，三年不晚
下面这张K线图应该是绝大部分投资者梦寐以求的，如果再注意到统计区间是年7月初到年12月底的话，那就两个字，完美。
那为何对这K线图给予这么高的评价呢？资深的投（韭）资（菜）者（们）应该心中早有答案。
那个时期曾经承载着股民们最初的梦想，上扬的K线图仿佛不会有终点；然而，梦想在半路就被拦截，紧接着我们就见证了“千股跌停”“千股涨停”“千股停牌”的奇观。
梦想虽返航，但投资者的股市人生能够有幸面对如此奇观，着实是圆满呢。
从牛市到两次股灾，K线图的主人——雷科防务（原常发股份）从8块左右到最高价位71元（未复权价），翻了将近8倍；即使考虑到后期的熔断，其涨幅也有4倍左右；如此环境下，如此趋势，能不完美？
而这完美的背后显然藏着故事！
那我们就先跟着雷科防务的时间轴简单走一个。
故事的起点是年7月14日，常发股份发布了临时停牌公告。随后就定期发布重大资产重组进展公告及相关方案。
年：
6月，原常发股份通过发行股份及支付现金方式收购了理工雷科％股权，确定进军军工产业。
11月，常发股份更名为雷科防务；控股股东协议转让万股公司股份（占当时总股本的9.45％）；
12月，公司向控股股东常发集团出售了与制冷业务（原主营业务）相关的全部资产及负债；部分高级管理人员辞职。
年：
2月、7月分别收购了爱科特70％股权（现金）、奇维科技％股权（定增），军工产业再下两城；
5月，控股股东协议受让45,,股公司股份（占当时总股本的4.59％）；
9月，董事长、董事、监事会主席、财务总监等陆续辞职；
年：
8月，收购了苏州博海创业微系统有限公司51.16％股权（现金），再次布局军工产业；
9月，控股股东再次协议转让10,万股（占当时总股本的9.07％）；
12月，董事谈乃成先生辞职，常发集团在公司董事会中再无董事席位；且随后承诺放弃推荐人员担任雷科防务董事会董事的权利。
简单总结一下这三年的运作，每年的常规动作三个：上市公司在收购、控股股东在减持、管理层在辞职。期间间歇性伴随着更名以及出售原主营业务。
若抛开时间差来看运作流程，想来大部分投资者都明白这是在做什么？但雷科防务相当有耐心，布局三年，走的是“花式卖壳路”。
不过，在故事的开头或许就有投资者已经猜到故事的走向，不然哪来完美的K线图？只是不知是否也猜到故事的结局，如若痴心人陪跑三年，对着下面这张K线图，不知投资者是否满意？
一起来看看，故事如何变成事故的。
借壳上市：是也非也
一般而言，判断借壳上市的标准有两条：一、上市公司控制权发生了变更；二、上市公司控制权变更后的60个月内，由上市公司或子公司向新控制人或者关联方购买的资产、用于支付对价而发行的股份达到了控制权变更前一个会计年度合并财务报表相对应项目的一定标准（％）或者主业发生了变更。
在雷科防务一系列的花式动作之后，其主业以及控制权均发生了改变。然而，牛批的是，从过程看，你却无法定义为借壳上市。
只能说，这玩弄规则的擦边球打得相当完美。
首先，对于控制权，虽是变更了，但却是由原来的江苏常发集团变成了无控股股东的状态。这样界定为借壳就有难度了，要说借，总得说明白是谁借不是？显然，这里变成nobody。
而常发集团的控股股东地位是如何被撼动的呢？我们先明确下上市公司控股股东、实际控制人认定依据的问题。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
上文提及的运作中，控股股东有两次大比例的股权转让（年、年），再加上两次定增对股权的稀释（年、年），目前，常发集团的持股比例虽仍在第一位，但已经降至30％以下；
再看原管理层。董事长、董事、财务总监、监事会主席、各副总经理等重要岗位在年、年已经辞职完毕，但常发集团在董事会中的最后一席位却保留到了年12月22日。
也就是说，无论是控股股东降股权比例还是“浩浩荡荡”的辞职大军都走了快三年，到年12月28号的一纸公告，才正式宣示常发集团的控制权一去不复返。
但此时主业的变更已尘埃落定，控制权变更与借壳已经是八竿子打不着的关系呢。
这时间差掩护的相当巧妙！
其次，主业的变更还只能算间接结果。雷科防务走的是“曲线变主”路线：先是在原有主业的基础上加上定增等方式收购来的军工类企业，华丽丽的转成“双主业”，随后坚定不移的把原主业打包转给原控股股东了，同时再通过收购扩充一下。当当当，新主业格局由此诞生呢。
而对于这整个过程，雷科防务的策略则是速战速决：年6月收购完理工雷科，确定将主营业务由制冷业务扩展到军工电子信息产业，开始“双主业”之路。然而并肩走了不到半年，到12月，公司就向控股股东常发集团出售了与制冷业务相关的全部资产及负债。
如此一来，一个会计年度都没撑过的双主业打酱油之路就此完结！主业变更也就成了定局。所以说，这个“双主业”格局就是障眼法，过桥而已。
剩下的就是如何扩展军工业务了。
在这方面，雷科防务进行的也有条不紊。继理工雷科之后，爱科特、奇维科技、博海创业随后收入囊中。还有，年2月泡汤了的收购计划：定增收购广东南方信息安全产业基地有限公司。
可见，有了上市公司这个“不死金身+随便乱搞”牌照后，要再撑起一个新主业其实就非常简单了：买买买！
回看整个运作流程，想退出的退出了，想上市的也上市了，主业也从传统制造业转向了高大上的军工产业。一出畅通无阻的大戏完美落幕。
那就皆大欢喜啦？
三次交易，套现18.82亿
经历三年蜕变之前的雷科防务，原名常发股份，原是国内最大的从事冰箱、空调用蒸发器和冷凝器的生产厂家，于年5月28日在深交所上市。
显然，“最大厂家”并没有帮助常发股份杀出一条血路。面对上游成本的上升，下游需求放缓，行业内竞争加剧，补贴政策的退出，常发股份也只剩下了被动挨打的份。
上市一年净利润创新高之后，随即加速下滑。后续营收虽然在逐步增长，但也属于典型的增收不增利。毛利率从年的高点15.79％降到最低点时7.94％（年），年也仅回升了1个点左右，为9.07％。
虽说在为国家实体经济和中小股东创造利润方面，常发集团发挥的不甚理想，但为自身谋取利益上，可以说是鞠躬尽瘁、任劳任怨、死而后己、百折不挠。
先来了解下原控股股东常发集团股份的变动情况：
这其中，高送转、定增、股权激励只会对持股数量或占比产生影响，不会产生实际收益。我们重点
